Immatriculation marchand de biens : les étapes à suivre sans perdre de temps

68.10Z est, jusqu’au 31 décembre 2026, le code NAF couramment associé à l’activité de marchand de biens immobiliers. L’immatriculation marchand de biens se prépare avant le compromis en alignant qualification fiscale, statuts, capital, annonce légale, guichet unique, compte bancaire et contrôle complet de l’opération.

Ce que l’immatriculation engage réellement

L’immatriculation ne transforme pas une opération immobilière en activité commerciale par le seul choix d’un code ou d’un objet social. L’administration regarde les faits qui entourent l’achat et la revente.

L’article 35, I, 1° du Code général des impôts rattache aux bénéfices industriels et commerciaux les opérations réalisées par des personnes qui achètent habituellement, en leur nom, des immeubles, des fonds de commerce, des actions ou des parts de sociétés immobilières en vue de les revendre. Trois éléments doivent être examinés ensemble : l’intention de revendre dès l’acquisition, l’achat suivi d’une revente et le caractère habituel de l’activité.

Les statuts, l’objet social, le financement, la durée de détention, les travaux réalisés, le découpage en lots et la répétition des opérations forment un faisceau d’indices. L’intention se mesure au moment de l’achat, et non uniquement lorsque le bien est finalement vendu.

Principe de qualification : le code APE est statistique. Il ne crée ni droit, ni agrément, ni protection fiscale. Une société organisée dès sa création pour acheter et revendre peut être qualifiée de marchand de biens dès une première opération, tandis qu’aucun nombre automatique de ventes ne sécurise un particulier dont les faits révèlent une activité habituelle.

La revente de plusieurs lots provenant d’une même acquisition peut contribuer à démontrer l’habitude. À l’inverse, une longue conservation, une occupation personnelle ou un changement de projet ne suffisent pas à effacer les indices présents lors de l’achat. La qualification se défend donc avec des pièces : étude de marché antérieure à l’acquisition, financement, autorisations, devis, stratégie de sortie et décisions prises par la société.

Choisir la structure avant de déposer le dossier

Le choix entre nom propre, SAS et SARL dépend du financement, de l’association envisagée, de la rémunération du dirigeant, de la protection sociale, de la transmission et du niveau de responsabilité accepté. Aucune structure ne constitue une solution optimale dans toutes les configurations.

La responsabilité limitée ne neutralise pas une garantie personnelle donnée à la banque, une faute de gestion ou une responsabilité de constructeur. Un dirigeant qui fait réaliser une rénovation lourde doit aussi anticiper les conséquences assurantielles et civiles de la vente.

Verrouiller les statuts et le financement

L’objet social doit couvrir l’achat, la détention temporaire, la transformation éventuelle et la revente des biens concernés. Il doit rester cohérent avec les actes réellement envisagés. Un objet trop étroit bloque une opération ; un objet très large ne protège pas contre une qualification fondée sur les faits.

• Définir la forme sociale, le siège, la durée, le capital et la répartition des titres.
• Préciser les pouvoirs du dirigeant et les décisions qui nécessitent l’accord des associés.
• Prévoir les financements par capital, compte courant, emprunt et garanties personnelles.
• Fixer les règles de rémunération, de distribution et de réinvestissement de la trésorerie.
• Organiser l’entrée d’un nouvel associé, la dilution, la sortie, le décès, l’incapacité et les situations de blocage.
• Faire correspondre les statuts, le pacte d’associés, le plan de financement et les exigences du prêteur.

Le capital ne remplace ni une marge de sécurité ni un financement confirmé. Le banquier examinera le projet, les garanties, le calendrier de revente, les dépenses de travaux et la capacité de la société à supporter un décalage de trésorerie.

Enchaîner les formalités sans créer de blocage

Une société commerciale est déclarée au guichet unique des formalités des entreprises. Après son immatriculation, elle est inscrite au Registre national des entreprises et au registre du commerce et des sociétés. Le gain de temps vient de l’enchaînement logique des actes, pas du dépôt d’un dossier incomplet dans l’urgence.

Le compte bancaire intervient à deux moments. Un compte de dépôt permet de verser le capital et d’obtenir l’attestation nécessaire à la constitution ; après l’immatriculation, l’établissement bancaire procède à l’activation du compte professionnel selon sa procédure. Il faut donc vérifier à l’avance les pièces exigées par la banque, son délai d’analyse et la possibilité de débloquer rapidement les fonds.

Simulation imposée : rendre la société prête avant le compromis

Dans cette simulation, le compromis est prévu au jour J0. L’objectif n’est pas de commencer les formalités après la signature, mais de disposer avant J0 d’une société identifiée, d’un financement coordonné et d’un compte bancaire exploitable.

Si la société n’est pas encore immatriculée, un acte conclu pour une société en formation exige une coordination spécifique avec le notaire, la banque et les conseils afin de sécuriser la reprise des engagements. Il ne faut pas considérer une immatriculation ultérieure comme une régularisation automatique d’un compromis mal rédigé.

Le contrôle le plus rentable consiste à confronter quatre documents avant J0 : projet de compromis, statuts signés, accord de financement et justificatif bancaire. Le nom de l’acquéreur, le signataire, les conditions de financement et le compte destiné aux flux doivent se répondre sans contradiction.

Préparer le dossier du guichet unique

Le formulaire électronique doit être rempli à partir d’une version figée des statuts. Les pièces varient selon la forme sociale, le siège et la situation du dirigeant, mais le dossier comprend généralement les statuts signés, l’attestation de dépôt du capital, le justificatif de domiciliation, l’avis de constitution, les justificatifs d’identité et les déclarations exigées pour les dirigeants et bénéficiaires effectifs.

• Contrôler l’orthographe exacte de la dénomination et l’adresse du siège.
• Vérifier la concordance entre le capital annoncé, le capital déposé et la répartition des titres.
• Contrôler les dates, signatures, formats et lisibilité de chaque fichier.
• Décrire l’activité d’achat et de revente sans choisir une formulation qui contredit les statuts ou le business plan.
• Conserver les accusés de dépôt, demandes de correction et justificatifs transmis.

En 2026, le code couramment associé à l’activité est 68.10Z, Activités des marchands de biens immobiliers. La NAF 2025 doit prendre effet en janvier 2027 avec le code 68.11Y, Achat et vente de biens immobiliers propres. Ce changement de nomenclature ne modifie pas, à lui seul, la qualification fiscale d’une opération déjà analysée à partir de ses faits.

Construire le budget fiscal dès la création

Les immeubles achetés en vue d’être revendus sont normalement comptabilisés en stocks et non en immobilisations. Selon le Plan comptable général, règlement ANC 2014 03 consolidé au 1er janvier 2026, le coût du stock comprend les coûts d’acquisition, de transformation et les autres coûts engagés pour amener le bien dans l’état où il se trouve. Les charges anormales, les frais administratifs qui ne contribuent pas à la mise en état et les frais de commercialisation restent des charges de période.

Le bénéfice professionnel ne se réduit donc pas à la différence entre le prix d’achat et le prix de vente. Il faut intégrer le stock vendu, les travaux, les honoraires, les frais financiers, les charges d’exploitation et les frais fixes. Ce résultat BIC ne se calcule pas comme une plus value immobilière privée avec abattement pour durée de détention.

Cette simulation suppose que le résultat imposable est égal à 50 000 € et que les montants sont comparables hors TVA. Dans une société soumise à l’IS, le taux normal est de 25 %. Le taux réduit de 15 % sur les premiers 42 500 € peut s’appliquer sous conditions, notamment un chiffre d’affaires n’excédant pas 10 millions d’euros, un capital entièrement libéré et une détention du capital à au moins 75 % par des personnes physiques ou des sociétés répondant aux conditions.

Le taux réduit ne doit pas être retenu sans vérifier les conditions au niveau du groupe lorsque la société appartient à un groupe. Après la décision du Conseil d’État du 13 mars 2025, n° 481538, Sté TDA, le chiffre d’affaires à tester est apprécié au niveau de l’ensemble du groupe, intégré ou non.

Le résultat après IS n’est pas automatiquement un revenu personnel. Il peut rester en trésorerie pour financer un nouveau stock, être versé en rémunération ou être distribué. Les dividendes sont en principe soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, composé de 12,8 % d’impôt sur le revenu et de 17,2 % de prélèvements sociaux. Pour un travailleur indépendant, la fraction des dividendes dépassant 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes retenues en compte courant entre dans l’assiette sociale. Le choix entre salaire, dividendes et réinvestissement doit donc être calculé après la simulation de l’opération.

Une société de personnes peut relever de l’IR : le résultat BIC est alors imposé chez les associés selon leur quote part, qu’il soit distribué ou non. Certaines SA, SAS et SARL de moins de cinq ans peuvent, sous conditions, opter temporairement pour ce régime pendant cinq exercices maximum. L’option IS devient irrévocable si la renonciation n’est pas exercée avant la fin du cinquième exercice suivant celui de l’option.

Une holding n’efface pas l’impôt. Le régime mère fille suppose notamment une participation d’au moins 5 % et prévoit, sous conditions, une quote part de frais et charges de 5 %. Les coûts de constitution, la gouvernance, la substance, le financement et la circulation réelle des fonds doivent être comparés au bénéfice recherché.

Contrôler la TVA avant de parler de marge

Le régime de TVA dépend de la nature du bien, de son ancienneté, de la qualité de l’assujetti et des conditions d’acquisition. Un immeuble achevé depuis cinq ans au plus vendu par un assujetti agissant comme tel est taxable de plein droit, en principe sur le prix total. Un immeuble achevé depuis plus de cinq ans est exonéré, avec une option possible. Le terrain à bâtir est taxable de plein droit.

La TVA sur marge ne s’applique que dans son champ propre et lorsque l’acquisition n’a pas ouvert droit à déduction. Une absence de TVA visible sur l’acte d’achat ne suffit jamais à retenir ce régime. Pour un terrain à bâtir acquis comme terrain bâti puis démoli, la marge est exclue selon la décision du Conseil d’État du 27 mars 2020, n° 428234.

À compter du 1er septembre 2026, la TVA immobilière est recodifiée dans le Code des impositions sur les biens et services par l’ordonnance n° 2025 1247 du 17 décembre 2025. Le raisonnement économique reste le même : identifier le régime applicable à la vente, sa base taxable et la TVA réellement déductible avant de fixer le prix de sortie.

Pour une marge TTC de 110 000 € soumise au taux de 20 %, la TVA comprise se calcule en dedans : 110 000 × 20 ÷ 120 = 18 333,33 €. La marge hors TVA est alors de 91 666,67 €. Retenir 22 000 € en appliquant directement 20 % à la marge TTC surestime la TVA et fausse la trésorerie.

La TVA d’amont n’est déductible que si la dépense est affectée à une opération taxable ouvrant droit à déduction, avec une facture régulière et une exigibilité acquise. Pour un immeuble ancien revendu avec option, la TVA de dépenses directement liées à la vente peut n’être déductible qu’au moment de l’option, conformément au BOI RES TVA 000156 du 10 décembre 2025.

Au réel normal, la déclaration CA3 est mensuelle. Elle peut être trimestrielle si la TVA nette annuelle est inférieure à 4 000 € et si l’entreprise opte pour cette périodicité. Un crédit est reportable ou remboursable sous conditions, avec une demande au moyen du formulaire 3519 déposée avec la CA3.

Utiliser les engagements d’achat revente sans sous estimer le risque

L’article 1115 du CGI permet à une personne assujettie qui s’engage dans l’acte à revendre de bénéficier du régime d’achat revente si la revente intervient dans les cinq ans. Pour certaines ventes par lots qui déclenchent un droit de préemption locatif, le délai est ramené à deux ans. La Cour de cassation, chambre commerciale, 14 février 2024, n° 22 17.541, retient que le délai court à compter de l’acquisition.

Le taux global usuellement présenté sous engagement de revendre est de 0,715 %. Il faut y ajouter les émoluments, débours et la contribution de sécurité immobilière selon leur régime. Cette ventilation évite de regrouper abusivement l’ensemble sous l’expression frais de notaire réduits.

Point de vigilance sur le délai : l’engagement de revendre est une obligation fiscale à piloter dès l’acquisition. Si la revente n’intervient pas dans le délai applicable, l’entreprise s’expose à un complément de droits, à l’intérêt de retard prévu par l’article 1727 du CGI et au droit supplémentaire de 1 % prévu par l’article 1840 G ter, II.

Un engagement de construire obéit à une logique distincte. L’article 1594 0 G du CGI prévoit un délai de quatre ans. Une prolongation annuelle renouvelable peut être demandée à l’administration ; la demande motivée doit être formulée au plus tard dans le mois suivant l’expiration du délai. Le calendrier d’urbanisme, des travaux, de la réception et de la vente doit être suivi dans un tableau d’échéances documenté.

Assurer les travaux et la vente

Les articles 1792 et suivants du Code civil instaurent une responsabilité décennale pour les dommages qui compromettent la solidité de l’ouvrage ou le rendent impropre à sa destination. Le délai court pendant dix ans à compter de la réception.

L’article 1792 1 du Code civil répute notamment constructeur la personne qui vend, après achèvement, un ouvrage qu’elle a construit ou fait construire. La Cour de cassation, troisième chambre civile, 14 septembre 2017, n° 16 20.288, a rappelé qu’un vendeur ayant réalisé des travaux de rénovation et d’extension pouvait relever de la responsabilité des constructeurs. La nature des travaux et la réception sont déterminantes.

Lors d’une vente dans les dix ans suivant l’achèvement, les informations relatives aux assurances obligatoires souscrites ou à leur absence sont annexées à l’acte. Le dossier de travaux doit conserver les devis, factures, plans, autorisations, attestations, réserves et éléments de réception. Une assurance RC professionnelle ne remplace pas une décennale, et une décennale ne remplace pas une dommages ouvrage.

Ne pas confondre marchand de biens, agent et promoteur

Le marchand achète pour son propre compte. Il porte le stock, le financement, le risque de travaux et le risque de ne pas revendre au prix prévu. L’agent immobilier réalise une entremise sur le bien d’autrui sous le régime de la loi Hoguet, avec une carte professionnelle et un mandat écrit dans les situations concernées.

Un apporteur d’affaires ne peut pas contourner ce régime si les actes accomplis constituent en réalité une entremise immobilière habituelle. La Cour d’appel de Reims, 12 février 2019, a appliqué le régime au regard des actes réalisés par l’intervenant. Une commission ne doit donc pas être promise comme juridiquement due avant d’avoir vérifié la qualification de la mission, le mandat et les conditions exigées.

Le promoteur porte généralement une opération de construction et vend souvent sur plans. Le marchand valorise et revend un actif qu’il a acquis. La frontière opérationnelle se rapproche lorsque le marchand réalise une rénovation lourde, fait construire une partie de l’ouvrage ou vend après achèvement : la responsabilité attachée aux travaux doit alors être traitée avant la mise en vente.

Tester la rentabilité avec un marché réel

Une marge annoncée ne vaut que par les hypothèses qui la composent. Le prix de sortie doit être confronté aux ventes comparables de la micro zone, aux données DVF et notariales, à la vacance, au délai de vente, au DPE, aux loyers, aux autorisations d’urbanisme et à la profondeur de la demande. Une moyenne de ville ne remplace pas des comparables situés dans le même secteur et présentant des caractéristiques proches.

Le business plan doit comprendre un plan de financement initial, un compte de résultat, une trésorerie mensuelle, un financement à trois ans et un scénario dégradé. Ce dernier doit tester au minimum le retard de travaux, la baisse du prix de sortie, le surcoût d’emprunt, la vacance et le retard de revente.

Le coût complet ne doit pas oublier les dépenses qui restent en dehors du coût du stock mais diminuent le résultat de la période. Il faut aussi séparer le résultat comptable, la TVA collectée, la TVA déductible, l’impôt, les remboursements d’emprunt et la trésorerie réellement disponible.

Encadrer une association et la rémunération

Une association mal définie peut neutraliser une bonne opération. Les statuts et le pacte doivent répartir les apports, les comptes courants, les pouvoirs, les décisions réservées, l’information financière, la rémunération, les garanties personnelles, la dilution et les conditions de sortie.

• Déterminer qui apporte les fonds, qui apporte le sourcing et qui assume les garanties.
• Fixer une procédure pour les dépenses supplémentaires, les travaux non prévus et les changements de prix de sortie.
• Prévoir le traitement d’un désaccord, d’une incapacité, d’un décès ou d’une impasse entre associés.
• Définir les conditions d’une cession de titres, d’un retrait ou d’un rachat par la société.
• Mesurer le coût d’une délégation si le dirigeant exerce l’activité à temps partiel.

Il n’existe pas de salaire moyen officiel fiable du marchand de biens. La rémunération doit être distinguée de la marge de l’opération, du résultat de la société, des cotisations, de l’impôt, des dividendes et de la trésorerie réinvestie. Une société qui réalise une marge comptable mais rembourse encore son emprunt ne dispose pas nécessairement d’un montant distribuable.

Évaluer une formation et la délégation

Depuis le 16 février 2025, une formation à la création ou à la reprise d’entreprise n’est mobilisable au CPF que si elle prépare à une certification enregistrée au RNCP ou au Répertoire spécifique. En juin 2026, Mon Compte Formation rappelle également que l’organisme doit être habilité par le propriétaire de la certification et déclaré à France compétences.

Avant toute inscription, contrôler cinq éléments :

• Certification active et adaptée au projet réel.
• Habilitation du prestataire par le propriétaire de la certification.
• Programme, évaluations et compétences effectivement vérifiables.
• Expérience de terrain des intervenants.
• Coût restant à charge et conditions d’annulation.

Une formation ne remplace pas l’analyse individualisée du notaire, de l’avocat fiscaliste, de l’ expert comptable , du courtier ou du maître d’œuvre. Elle peut structurer les méthodes, mais elle ne valide ni la TVA d’une acquisition, ni la portée d’un engagement de revendre, ni les garanties d’un chantier.

Le contrôle final avant le compromis

La signature doit intervenir après une revue croisée du juridique, du fiscal, du bancaire et de l’opérationnel. Le contrôle suivant permet de prendre une décision documentée plutôt que de retenir le scénario idéal.

• Qualification : intention de revendre à l’achat, caractère habituel, lots concernés et pièces conservées.
• Société : statuts signés, objet adapté, dirigeant habilité, capital déposé et immatriculation obtenue.
• Banque : financement écrit, garanties identifiées, compte professionnel activé et calendrier des appels de fonds validé.
• Fiscalité : BIC, stocks, TVA collectée, TVA déductible, droits d’acquisition, IS ou IR et dividendes séparés dans le calcul.
• Travaux : urbanisme, devis, réception prévisible, attestations d’assurance et analyse dommages ouvrage.
• Revente : comparables de micro marché, prix inférieur testé, délai allongé, DPE et profondeur de demande.
• Engagements : date limite de revente ou de construction inscrite dans un calendrier avec responsable et preuve de suivi.
• Compromis : identité de l’acquéreur, pouvoirs, conditions suspensives, financement et flux bancaires relus par le notaire.

Si une seule de ces vérifications reste sans réponse chiffrée ou sans justificatif, la décision rationnelle consiste à suspendre la signature, à corriger le montage ou à recalculer le prix d’achat. La rapidité vient d’un dossier cohérent remis une seule fois, tandis qu’une formalité précipitée peut déplacer le risque vers la fiscalité, le financement ou la responsabilité du dirigeant.