Statut de marchand de biens : le bon cadre pour acheter, rénover et revendre

140 000 € de résultat avant rémunération suffisent à montrer qu’un statut de marchand de biens ne se choisit pas sur le seul niveau de bénéfice : la qualification fiscale, la TVA, les travaux, la protection des associés et la sortie de trésorerie changent le résultat réel. Pour acheter, rénover et revendre, il faut d’abord établir que l’intention de revente existait dès l’acquisition et que l’opération sera pilotée comme une activité commerciale. Cette méthode compare ensuite SAS, SARL et exercice individuel, avec les contrôles qui empêchent une marge théorique de devenir une perte.

Le statut de marchand de biens repose d’abord sur les faits

Le statut de marchand de biens n’est pas une forme juridique autonome. Il décrit une activité d’achat d’immeubles, de fonds de commerce, d’actions ou de parts de sociétés immobilières en vue de les revendre. L’article 35, I, 1° du Code général des impôts classe les bénéfices correspondants dans la catégorie des BIC lorsque trois éléments sont réunis : l’achat est suivi d’une revente, l’intention de revendre existait au moment de l’acquisition et l’activité présente un caractère habituel.

Cette intention se juge au jour de l’achat, et non uniquement lorsque le bien est finalement revendu. Les statuts, l’objet social, le financement, la durée de détention, les travaux, la division en lots, les démarches commerciales et la répétition des opérations forment un faisceau d’indices. Une opération unique peut suffire lorsque la société a été créée et organisée pour acheter puis revendre. À l’inverse, aucun nombre automatique d’opérations ne protège un particulier d’une requalification.

Principe de qualification : le nom donné à l’activité, la forme sociale choisie et le code APE ne remplacent pas l’analyse des opérations. Un achat financé, rénové et revendu selon une logique spéculative peut relever des BIC même si l’exploitant se présente comme un simple investisseur patrimonial.

Les indices à documenter avant l’acquisition

La défense de la qualification retenue commence avant la signature. Le dossier doit montrer pourquoi le bien est acheté, comment sa valeur sera créée, dans quel délai il sera commercialisé et avec quels moyens financiers. La revente de plusieurs lots issus d’une même acquisition peut contribuer à caractériser l’habitude, même si elle intervient dans une seule opération globale.

Une conservation rigoureuse de ces documents ne neutralise pas un risque de requalification, mais elle permet d’expliquer la logique économique de l’opération. Elle évite aussi de confondre une erreur de marché avec une absence d’intention de revendre : le projet peut échouer sans que la qualification initiale disparaisse automatiquement.

SAS, SARL ou exercice individuel : ce que le choix change

La SAS et la SARL permettent de réunir deux associés dans une structure qui porte le stock, les emprunts, les travaux et la revente. L’exercice individuel correspond à une comparaison de référence pour une seule personne. Deux personnes ne deviennent pas des associés simplement parce qu’elles achètent ensemble : elles doivent organiser la détention, les pouvoirs, le financement, les décisions et la répartition du résultat dans un cadre juridiquement cohérent.

La responsabilité limitée protège en principe les associés à hauteur de leurs apports. Elle ne couvre ni la faute de gestion, ni la fraude, ni les garanties personnelles, ni les responsabilités attachées aux travaux et à la vente. Le choix doit donc intégrer la capacité d’emprunt, la protection recherchée, la rémunération, la transmission, la comptabilité et la possibilité de réinvestir le bénéfice.

Simulation imposée : deux associés face à 140 000 € de résultat

La comparaison suivante porte sur une opération réalisée par deux associés à parts égales. Le montant de 140 000 € correspond au résultat avant rémunération, après prise en compte des charges de l’opération et des frais d’exploitation, mais avant rémunération des dirigeants et avant impôt sur les bénéfices. La TVA est traitée séparément et ne doit pas être confondue avec ce résultat.

Pour rendre le calcul lisible, on suppose que la société est à l’IS, qu’elle n’a pas de déficit antérieur, que le capital est entièrement libéré et que les conditions du taux réduit sont remplies. On suppose aussi que la totalité du bénéfice après IS est distribuée, sans rémunération de dirigeant. Ces hypothèses ne constituent pas une prévision : elles servent à isoler l’effet fiscal de la structure.

Le taux réduit de 15 % porte sur les premiers 42 500 € de bénéfice, sous conditions, notamment un chiffre d’affaires n’excédant pas 10 millions d’euros, un capital entièrement libéré et une détention du capital à 75 % au moins par des personnes physiques ou des sociétés répondant aux conditions. Pour une entreprise appartenant à un groupe, le chiffre d’affaires à tester s’apprécie au niveau de l’ensemble du groupe, intégré ou non, conformément à la précision administrative faisant suite à la décision du Conseil d’État du 13 mars 2025, n° 481538, Sté TDA.

Dans la SAS, le calcul de 76 475 € constitue une illustration de trésorerie distribuée après PFU de 30 %, composé de 12,8 % d’impôt sur le revenu et de 17,2 % de prélèvements sociaux. Dans la SARL, ce montant ne suffit pas à conclure pour un gérant majoritaire : la fraction des dividendes dépassant 10 % des bases prévues entre dans l’assiette sociale. Le statut du gérant, le capital, les comptes courants et la politique de distribution doivent être renseignés avant tout calcul définitif.

Si les associés choisissent une rémunération, le résultat imposable baisse en principe, mais la société supporte le coût correspondant et la trésorerie disponible change. Aucun montant net de salaire sérieux ne peut être déduit du seul résultat de 140 000 € : il faut connaître la rémunération brute, le statut du dirigeant, les cotisations, les frais, la durée de travail et le calendrier des paiements.

Résultat, marge, rémunération et trésorerie ne désignent pas la même chose

Il n’existe pas de salaire moyen officiel fiable pour un marchand de biens. La marge de l’opération, le résultat comptable, la rémunération, les cotisations, l’impôt, les dividendes et la trésorerie réinvestie répondent à des logiques différentes. Une société peut afficher un résultat positif tout en manquant de liquidités pour payer les intérêts, les appels de fonds, les travaux ou les droits liés à une échéance fiscale.

Les immeubles achetés pour être revendus sont normalement comptabilisés en stocks, et non en immobilisations. Le Plan comptable général, règlement ANC 2014-03 consolidé dans sa version au 1er janvier 2026, retient dans le coût des stocks les coûts d’acquisition, de transformation et les autres coûts engagés pour amener le stock à l’endroit et dans l’état où il se trouve. Les charges anormales, les frais administratifs non contributifs et les frais de commercialisation restent des charges de période selon leur nature.

Le compte de résultat doit donc distinguer le prix de cession, le coût du stock vendu, les travaux, les honoraires, les frais financiers, les frais fixes et les impôts. Le plan de trésorerie mensuel ajoute les encaissements et décaissements, les acomptes, les retenues, les remboursements d’emprunt, la TVA et les décalages de vente.

TVA immobilière : vérifier le bien et le régime avant de calculer la marge

La TVA dépend notamment de la nature du bien, de son âge, de la qualité de l’acquéreur et de l’opération réalisée. À compter du 1er septembre 2026, la TVA est recodifiée dans le Code des impositions sur les biens et services par l’ordonnance n° 2025-1247 du 17 décembre 2025. Les règles pratiques suivantes doivent être rattachées au texte applicable à la date de la vente.

L’ancien article 268 du CGI ne permet pas d’appliquer automatiquement la TVA sur la marge parce que la TVA n’apparaissait pas sur l’acte d’achat. Pour un terrain à bâtir acquis comme terrain bâti puis démoli, la marge est exclue selon le Conseil d’État, 27 mars 2020, n° 428234. La qualification doit donc être vérifiée avant de fixer le prix de sortie.

Le calcul en dedans est souvent mal exécuté. Pour une marge TTC de 110 000 €, la TVA comprise est de 110 000 x 20 / 120 = 18 333,33 €, et non 22 000 €. La TVA ne constitue pas une marge supplémentaire : elle doit être isolée de la trésorerie et déclarée selon le régime applicable.

La TVA d’amont est déductible seulement si la dépense est affectée à des opérations taxées ouvrant droit à déduction, si la facture est régulière et si l’exigibilité est acquise. Pour un immeuble ancien revendu avec option, la TVA des dépenses directement liées à la vente peut n’être déductible qu’au moment de l’option, selon la position BOI-RES-TVA-000156 du 10 décembre 2025. Au réel normal, la déclaration CA3 est mensuelle, ou trimestrielle si la TVA nette annuelle reste inférieure à 4 000 € et que l’entreprise opte pour cette périodicité.

Engagement de revendre et droits d’acquisition

L’article 1115 du CGI permet à une personne assujettie qui s’engage dans l’acte à revendre de bénéficier du régime d’achat-revente lorsque la revente intervient dans les cinq ans. Pour certaines ventes par lots déclenchant un droit de préemption locatif, le délai est ramené à deux ans. La Cour de cassation, chambre commerciale, 14 février 2024, n° 22-17.541, a précisé que le délai court à compter de l’acquisition.

Le taux global est usuellement présenté à 0,715 % sous engagement de revendre . Ce chiffre ne comprend pas automatiquement les émoluments, les débours et la contribution de sécurité immobilière, qui doivent être ventilés selon leur régime. L’expression frais de notaire réduits ne suffit donc pas à bâtir un plan de financement.

Le calendrier doit figurer dans la trésorerie mensuelle avec une date d’acquisition certaine, une date limite de revente, les étapes de commercialisation et une solution de sortie dégradée. Une vente tardive, une division non autorisée ou un chantier bloqué ne se traitent pas par une simple correction du prix de vente.

Rénover expose le vendeur aux responsabilités du constructeur

Les articles 1792 et suivants du Code civil prévoient une responsabilité décennale lorsque les dommages compromettent la solidité de l’ouvrage ou le rendent impropre à sa destination. Le délai court pendant dix ans à compter de la réception. L’article 1792-1 répute notamment constructeur la personne qui vend, après achèvement, un ouvrage qu’elle a construit ou fait construire.

Point de vigilance travaux : revendre après une rénovation ou une extension ne transforme pas automatiquement le marchand en simple revendeur. La Cour de cassation, 3e chambre civile, 14 septembre 2017, n° 16-20.288, rappelle que la qualification des travaux et la réception sont centrales pour apprécier la responsabilité attachée à la vente.

Un marchand qui fait réaliser des travaux doit identifier l’assurance correspondant à chaque risque avant l’ouverture du chantier. Les professionnels soumis à l’assurance décennale doivent remettre une attestation avant le commencement des travaux. Lors d’une vente dans les dix ans, les informations relatives aux assurances obligatoires souscrites, ou à leur absence, sont annexées à l’acte.

Ces garanties ne couvrent pas le même fait générateur. Une attestation d’entreprise ne remplace pas l’analyse de la police, de l’activité réellement exécutée, des sous-traitants, des exclusions et des franchises. La réception, les procès-verbaux, les factures et les plans doivent rester accessibles jusqu’à la vente et au-delà.

Immatriculation et code d’activité

Les formalités de création et de modification sont déposées au guichet unique des formalités des entreprises. Une société commerciale est inscrite au Registre national des entreprises et au registre du commerce et des sociétés. Les statuts doivent décrire une activité cohérente avec les opérations envisagées, sans croire que cette rédaction suffira à imposer une qualification fiscale.

En 2026, jusqu’au 31 décembre, le code NAF couramment associé est 68.10Z, Activités des marchands de biens immobiliers. La NAF 2025 doit prendre effet en janvier 2027 avec le code 68.11Y, Achat et vente de biens immobiliers propres. Le code APE reste statistique : il ne crée ni droit, ni agrément, ni protection fiscale.

Deux associés doivent sécuriser la gouvernance avant le premier compromis

Une association immobilière échoue rarement uniquement à cause de la forme SAS ou SARL. Les difficultés viennent souvent d’un apport mal défini, d’une garantie personnelle refusée, d’une décision de travaux contestée ou d’une répartition floue du temps consacré au chantier et à la vente.

• Apports et comptes courants : distinguer le capital, les avances remboursables, les intérêts éventuels et les conditions de remboursement.
• Pouvoirs : réserver les décisions relatives à l’achat, à l’emprunt, aux travaux supplémentaires, aux garanties et au prix de vente.
• Rémunération : prévoir le montant, le déclenchement, la suspension en cas de tension de trésorerie et la prise en charge des frais.
• Information : organiser l’accès aux comptes, aux devis, aux contrats, aux relevés bancaires et aux échanges avec les professionnels.
• Sortie et impasse : traiter la dilution, la vente des titres, le décès, l’incapacité, le désaccord durable et la valorisation des droits.

Le pacte et les statuts doivent aussi répartir les garanties personnelles. Un associé qui se porte caution pour le financement ne supporte pas le même risque qu’un associé qui apporte uniquement des fonds. La disponibilité doit être mesurée aux signatures, aux visites, au suivi des entreprises, aux incidents, aux appels bancaires et à la commercialisation. Le coût d’une délégation doit figurer dans le budget, pas dans une hypothèse invisible.

Le business plan doit tester le projet hors scénario idéal

Un business plan exploitable ne se limite pas à un prix d’achat et à un prix de revente. Il comporte un plan de financement initial, un compte de résultat, une trésorerie mensuelle, un financement à trois ans et un scénario dégradé. Les hypothèses doivent pouvoir être confrontées à des pièces ou à des comparables.

Les données DVF et notariales doivent être rapprochées de la micro-localisation, de la vacance, du DPE, des autorisations et de la profondeur de la demande. Une moyenne de ville ne remplace pas des comparables portant sur le même secteur, le même état, la même surface et le même calendrier de vente.

Marchand, agent immobilier et promoteur : trois risques différents

Le marchand achète pour son propre compte. Il porte le stock, le financement, les travaux et le risque de ne pas vendre au prix prévu. L’agent immobilier intervient sur le bien d’autrui dans le cadre de la loi Hoguet, avec carte professionnelle et mandat écrit. Le promoteur porte une opération de construction et vend fréquemment sur plans, même si une rénovation lourde peut rapprocher le marchand des responsabilités du constructeur.

Un apporteur d’affaires ne contourne pas la loi Hoguet par son intitulé. Si son activité habituelle constitue en réalité une entremise, le régime peut s’appliquer selon les actes accomplis. La cour d’appel de Reims, 12 février 2019, a retenu cette approche pour un intervenant habituel. Une rémunération d’entremise immobilière ne doit donc pas être promise avant la vérification du mandat et des conditions légales.

Le sourcing doit être tracé dans un CRM avec les consentements, les mandats et l’origine de chaque contact. La diversification des notaires, agents, administrateurs de biens, entreprises et prescripteurs réduit la dépendance à un seul canal, sans transformer un apporteur en intermédiaire autorisé par une simple clause contractuelle.

Formation et CPF : vérifier l’éligibilité avant de payer

Depuis le 16 février 2025, une formation à la création ou à la reprise d’entreprise n’est mobilisable au CPF que si elle prépare à une certification enregistrée au RNCP ou au Répertoire spécifique. En juin 2026, Mon Compte Formation rappelle que l’organisme doit être habilité par le propriétaire de la certification et déclaré à France compétences.

• Certification : vérifier qu’elle est active et adaptée au projet d’achat-revente.
• Habilitation : contrôler que le prestataire est autorisé par le propriétaire de la certification.
• Programme : examiner les objectifs, les évaluations et la place accordée aux cas pratiques.
• Intervenants : vérifier leur expérience réelle des acquisitions, travaux, financements et reventes.
• Coût : mesurer le reste à charge et les conditions d’annulation avant l’inscription.

Une formation ne remplace pas l’analyse individualisée d’un notaire, d’un avocat fiscaliste, d’un expert-comptable , d’un courtier ou d’un maître d’œuvre. Elle ne valide ni le régime de TVA, ni le montage de financement, ni la conformité des travaux propres à une opération.

Le contrôle opérationnel avant de signer

Le feu vert doit être donné seulement lorsque les pièces concordent. La grille suivante permet de suspendre la signature plutôt que de corriger après coup un défaut de fiscalité, d’assurance ou de financement.

Avant le compromis, chaque hypothèse doit être reliée à un document, chaque délai à une date et chaque risque à un responsable. Si le financement dépend d’un prix de revente idéal, si la TVA repose sur une facture incomplète ou si les travaux commencent sans assurance vérifiée, la décision rationnelle consiste à suspendre l’achat jusqu’à correction du dossier.