Marchand de biens sans apport : 7 montages réalistes pour lancer une opération

120 000 € de fonds propres manquent dans la simulation de référence d’un projet de 560 000 €, alors qu’un financement bancaire de 440 000 € est déjà envisagé. Lancer une activité de marchand de biens sans apport exige donc de remplacer l’apport personnel par un montage documenté, un partenaire qui porte le risque ou un délai contractuel, puis de vérifier que l’opération reste viable après fiscalité, travaux, financement et revente.

Sans apport ne signifie pas sans financement

Un marchand de biens achète un immeuble pour le revendre après une valorisation qui peut passer par une division, une rénovation ou une amélioration de la commercialisation. L’absence d’apport personnel signifie seulement que l’opérateur ne mobilise pas sa propre épargne pour couvrir le besoin initial. Les fonds doivent tout de même provenir d’une source identifiable et être compatibles avec le calendrier de l’acquisition.

Le besoin ne se limite pas au prix affiché. Il faut intégrer les droits et frais d’acquisition, les travaux, les honoraires, les assurances, les frais financiers, les charges pendant la détention, la TVA lorsqu’elle s’applique, les coûts de commercialisation et une réserve pour les aléas. Le financement du prix seul ne finance pas nécessairement l’opération.

Un montage sans apport personnel peut donc reposer sur des fonds propres apportés par un associé, une dette consentie par le vendeur, un investissement partagé ou un délai permettant de réunir les fonds avant la signature définitive. Aucun de ces mécanismes ne supprime le risque économique. Il le déplace vers un autre financeur, vers le calendrier ou vers la trésorerie de la société.

Qualifier l’activité avant de créer la structure

L’article 35, I, 1° du CGI soumet aux bénéfices industriels et commerciaux les personnes qui achètent habituellement en leur nom des immeubles, fonds de commerce, actions ou parts de sociétés immobilières en vue de les revendre. La qualification repose sur trois éléments liés : l’achat suivi d’une vente, l’intention de revendre présente dès l’acquisition et le caractère habituel de l’activité.

Selon l’article 35, I, 1° du CGI, l’étiquette donnée à la société ne décide pas de la qualification. L’achat en vue de revendre, l’intention présente dès l’acquisition et l’habitude se déduisent des faits, notamment des statuts, du financement, des travaux, de la durée de détention et de la répétition des ventes.

L’intention de revendre s’apprécie au moment de l’achat, et non uniquement lorsque le bien est mis en vente. Les statuts, l’objet social, le financement prévu, la nature des travaux et la durée de détention constituent des indices. La vente de plusieurs lots issus d’une même acquisition peut aussi contribuer à caractériser l’habitude.

Une seule opération peut suffire lorsqu’une société est créée et organisée pour acheter puis revendre. À l’inverse, aucun nombre automatique d’opérations ne protège un particulier contre une qualification professionnelle. Les faits priment sur le nom de la société ou le code d’activité choisi.

Les formalités passent par le guichet unique des formalités des entreprises. Une société commerciale est inscrite au Registre national des entreprises et au registre du commerce et des sociétés. En 2026, le code NAF couramment associé à l’activité reste 68.10Z, Activités des marchands de biens immobiliers, jusqu’au 31 décembre. La NAF 2025 doit prendre effet en janvier 2027 avec le code 68.11Y, Achat et vente de biens immobiliers propres. Le code APE reste statistique : il ne crée ni agrément ni protection fiscale.

Les 7 montages réalistes pour démarrer

1. L’associé financier au capital

L’investisseur apporte les 120 000 € manquants au capital de la société, tandis que le marchand apporte le sourcing, l’analyse, le pilotage et le suivi de la revente. La répartition des titres doit correspondre à la contribution réelle et au risque accepté, sans confondre valeur du travail et argent disponible.

Le pacte et les statuts doivent organiser les pouvoirs, les décisions réservées, la rémunération, les garanties personnelles, l’information financière, la dilution, la sortie et le traitement d’un conflit. Le marchand perd une partie du contrôle ou du résultat futur, mais il évite de porter seul le risque de trésorerie.

2. Le compte courant d’associé

Un associé ou un investisseur peut avancer les fonds sous la forme d’un compte courant d’associé plutôt que de souscrire uniquement au capital. La société reçoit alors une ressource à rembourser selon les conditions convenues. Le contrat doit préciser le montant, la durée, la rémunération éventuelle, les modalités de remboursement et le traitement d’un retard de revente.

Ce montage préserve davantage la répartition du capital qu’un apport en fonds propres, mais il alourdit la dette de la société. Un compte courant n’est pas un apport gratuit : il devra être remboursé avant de considérer la trésorerie de sortie comme distribuable ou réinvestissable.

3. Le crédit vendeur

Le vendeur accepte que le paiement d’une partie du prix soit différé. Dans la simulation, les 440 000 € bancaires sont complétés par 120 000 € restant dus au vendeur, soit 560 000 € financés au total.

Le calendrier de paiement, les garanties, les conditions de remboursement et la coordination avec le prêt bancaire doivent être arrêtés dans les actes. Le vendeur peut refuser, la banque peut ne pas accepter la combinaison et le remboursement peut devenir critique si la revente prend du retard. Le crédit vendeur traite un besoin de calendrier, pas une absence de marge.

4. La promesse longue

Une promesse assortie d’un délai suffisamment adapté peut laisser le temps de finaliser le financement, les autorisations, les devis ou l’entrée d’un investisseur avant la signature définitive. Elle est particulièrement utile lorsque le bien est identifié mais que les 120 000 € ne sont pas encore disponibles.

La promesse doit préciser les conditions suspensives, le calendrier, les documents à obtenir et les conséquences d’une non réalisation. La promesse longue ne finance pas le projet : elle décale le moment où le financement doit être complet. Le risque principal devient alors la perte du délai ou l’impossibilité de lever les conditions prévues.

5. Le co investissement opération par opération

Plusieurs investisseurs financent ensemble une opération déterminée, avec une répartition préalablement définie des apports, des pouvoirs, des coûts et du résultat. Dans l’hypothèse retenue, deux investisseurs peuvent apporter chacun 60 000 € pour couvrir le besoin de 120 000 €.

Cette organisation limite la dépendance à un seul financeur, mais multiplie les interlocuteurs. Une convention ou une société dédiée doit traiter les décisions de travaux, les garanties, le calendrier de vente, les dépassements de budget, la sortie d’un investisseur et l’impasse entre associés.

6. Le financement bancaire complété par des garanties

L’opérateur peut présenter au prêteur un financement couvrant la plus grande partie du projet et compenser l’absence d’épargne par un dossier juridique, commercial et financier particulièrement documenté. Les garanties acceptées par la banque, y compris les garanties personnelles lorsqu’elles sont demandées, font partie de l’équation.

Ce montage ne repose sur aucun taux de financement universel ni sur un droit automatique au financement intégral. Il dépend de la qualité du bien, du prix de sortie, du plan de trésorerie, de l’expérience démontrée, des garanties et de la solidité du scénario dégradé. Une garantie personnelle transforme une difficulté de société en risque patrimonial direct.

7. Le montage par réduction du ticket

Lorsque le besoin de 120 000 € ne peut être couvert sans hypothèse fragile, la solution consiste à recalibrer l’opération : bien moins cher, travaux limités, périmètre plus simple ou première opération de taille inférieure. Ce n’est pas une source de financement, mais c’est une voie réaliste pour éviter de surdimensionner un premier projet.

Le nouveau projet doit être recalculé intégralement. Une réduction du prix d’achat qui supprime aussi la marge de sécurité, ou des travaux reportés qui rendent le bien invendable, ne constitue pas une amélioration. Le bon critère reste la trésorerie disponible après chaque dépense et non le seul montant d’apport affiché.

Comparer les quatre solutions sur le projet de 560 000 €

L’hypothèse de travail est la suivante : le coût total du projet, avant impôt définitif, est de 560 000 € ; la banque accepte d’étudier 440 000 € ; le manque à couvrir s’élève donc à 560 000 € moins 440 000 €, soit 120 000 €. Les montants ci-dessous illustrent la mécanique de financement, sans préjuger d’un taux, d’une garantie ou d’une décision bancaire.

Le choix change donc la nature de la contrainte. L’associé financier réduit la trésorerie à rembourser mais partage le capital. Le compte courant, lorsqu’il remplace une partie du capital, conserve davantage de titres mais crée une dette. Le crédit vendeur et la promesse longue achètent du temps. Le co investissement répartit le risque mais exige une gouvernance plus précise.

Avant de présenter le dossier, il faut produire une version identique du budget pour les quatre hypothèses. Les seuls éléments variables doivent être le coût de la ressource, les garanties, le calendrier des décaissements et le partage de la création de valeur. Une comparaison qui modifie en même temps le prix de sortie, la durée et les travaux ne permet pas d’identifier le meilleur montage.

Calculer la marge avec le coût complet

Les biens acquis pour être revendus sont normalement comptabilisés comme des stocks et non comme des immobilisations. Le Plan comptable général 2026, règlement ANC 2014 03 consolidé, inclut dans le coût du stock les coûts d’acquisition, de transformation et les autres coûts nécessaires pour amener le stock à l’endroit et dans l’état où il se trouve. Les charges anormales, les frais administratifs non contributifs et les frais de commercialisation restent des charges de période.

Le compte de résultat et la trésorerie ne racontent pas la même chose. Une opération peut afficher un résultat positif tout en manquant de liquidités avant la vente, notamment lorsque les travaux, la TVA ou le remboursement d’un compte courant interviennent avant l’encaissement du prix de sortie.

Il n’existe pas de taux de marge universel qui sécuriserait une opération. Le prix de revente doit s’appuyer sur des comparables de micro marché, les données DVF, les bases notariales, la vacance, les délais de vente, le DPE, les loyers, les autorisations et la profondeur de la demande. Une moyenne communale ne remplace pas l’analyse du bien et de ses lots.

Choisir le régime fiscal sans confondre bénéfice et trésorerie

Le bénéfice professionnel du marchand de biens ne se réduit pas à une plus value immobilière privée. Il comprend le résultat d’ensemble de l’activité : produit de cession diminué du prix d’achat et des dépenses afférentes, ainsi que les produits et charges d’exploitation pendant la détention.

Une société soumise à l’impôt sur les sociétés relève du taux normal de 25 %. Le taux réduit de 15 % sur les premiers 42 500 € de bénéfice peut s’appliquer sous conditions, notamment un chiffre d’affaires n’excédant pas 10 millions d’euros, un capital entièrement libéré et une détention d’au moins 75 % par des personnes physiques ou des sociétés répondant aux conditions requises.

Pour une entreprise appartenant à un groupe, le chiffre d’affaires à tester pour le taux réduit s’apprécie au niveau de l’ensemble du groupe, intégré ou non. Cette précision découle de la décision du Conseil d’État du 13 mars 2025, n° 481538, Sté TDA, et des commentaires administratifs publiés en 2026.

Les sociétés de personnes peuvent relever de l’impôt sur le revenu : le résultat BIC est alors imposé chez les associés selon leur quote part, qu’il soit distribué ou conservé dans la société. Les SA, SAS et SARL de moins de cinq ans peuvent, sous conditions, opter temporairement pour ce régime pendant cinq exercices au maximum. Une option pour l’IS peut devenir irrévocable si la renonciation n’est pas exercée dans le délai prévu.

La distribution n’est pas équivalente à une rémunération. Le prélèvement forfaitaire unique sur les dividendes est de 30 %, composé de 12,8 % d’impôt sur le revenu et de 17,2 % de prélèvements sociaux, sauf option globale pour le barème sous conditions. Pour un travailleur indépendant, la fraction des dividendes dépassant 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes prises en compte en compte courant entre dans l’assiette sociale.

Une holding peut organiser des participations et, sous conditions, le régime mère fille suppose notamment une participation d’au moins 5 % avec une quote part de frais et charges de 5 %. Elle ne constitue ni une exonération totale ni une solution automatique pour une première opération. Les coûts, la gouvernance, la substance, le financement et le nombre d’opérations prévues doivent justifier sa création.

La marge de l’opération, le résultat de la société, la rémunération, les cotisations, l’impôt, les dividendes et la trésorerie réinvestie sont six notions distinctes. Les confondre fausse le montant disponible pour rembourser le financeur et le niveau de vie que l’activité peut réellement procurer.

Traiter la TVA avant de fixer le prix de sortie

À compter du 1er septembre 2026, la TVA immobilière est recodifiée dans le CIBS. Le traitement dépend notamment de l’âge de l’immeuble, de la qualité d’assujetti du vendeur, de la nature du terrain et du droit à déduction. La TVA doit être isolée du résultat dès le premier budget.

L’ancien article 268 du CGI ne permet pas de retenir la marge dans toutes les opérations. Pour un terrain à bâtir acquis comme terrain bâti puis démoli, la marge est exclue selon la décision du Conseil d’État du 27 mars 2020, n° 428234. L’absence de TVA apparente à l’achat ne garantit jamais une revente à la marge.

La TVA d’amont est déductible seulement si la dépense est affectée à des opérations taxées ouvrant droit à déduction, avec une facture régulière et une exigibilité acquise. Pour un immeuble ancien revendu avec option, la TVA de dépenses directement liées à la vente peut n’être déductible qu’au moment de cette option.

Le calcul en dedans évite une erreur fréquente. Pour une marge TTC de 110 000 €, la TVA comprise est de 110 000 × 20 ÷ 120, soit 18 333,33 €. Ce montant n’est pas une marge supplémentaire : il doit être isolé dans le suivi de trésorerie et la déclaration.

Utiliser les engagements d’achat revente sans rater les délais

L’article 1115 du CGI permet à une personne assujettie qui s’engage dans l’acte à revendre de bénéficier du régime d’achat revente lorsque la revente intervient dans un délai de cinq ans. Pour certaines ventes par lots déclenchant un droit de préemption locatif, le délai est ramené à deux ans.

La Cour de cassation, chambre commerciale, du 14 février 2024, n° 22 17.541, rappelle que le délai court à compter de l’acquisition. Il faut donc dater le point de départ avec précision et suivre chaque lot, chaque acte et chaque échéance.

Le taux global usuellement présenté sous engagement de revendre est de 0,715 %, auquel s’ajoutent les émoluments, débours et contribution de sécurité immobilière selon leur régime. Cette présentation ne recouvre pas automatiquement l’ensemble des frais liés à l’acte. Il faut ventiler les droits, émoluments, débours et contributions au lieu de parler globalement de frais de notaire réduits.

Si la revente n’intervient pas dans le délai, l’acquéreur s’expose au complément de droits, à l’intérêt de retard prévu par l’article 1727 du CGI et au droit supplémentaire de 1 % prévu par l’article 1840 G ter, II. L’engagement doit donc apparaître dans le plan de sortie et dans un calendrier d’alerte, pas seulement dans l’acte.

L’engagement de construire de l’article 1594 0 G du CGI obéit à un délai de quatre ans. Une prolongation annuelle renouvelable peut être demandée à l’administration ; la demande doit être motivée et formulée au plus tard dans le mois qui suit l’expiration du délai.

Assurer les travaux et la responsabilité de revente

Le marchand qui revend un bien rénové ne se limite pas au rôle d’un financeur. Selon la nature des travaux, il peut relever de responsabilités attachées aux constructeurs. Les articles 1792 et suivants du Code civil visent les dommages qui compromettent la solidité de l’ouvrage ou le rendent impropre à sa destination pendant dix ans à compter de la réception.

Un marchand qui fait construire, rénover ou agrandir pour revendre doit traiter la responsabilité du constructeur comme un risque de vente, et non comme une simple dépense de chantier. L’article 1792 1 du Code civil assimile notamment à un constructeur celui qui vend, après achèvement, un ouvrage qu’il a construit ou fait construire.

La Cour de cassation, troisième chambre civile, du 14 septembre 2017, n° 16 20.288, a retenu qu’un vendeur ayant réalisé des travaux de rénovation et d’extension pouvait relever de la responsabilité des constructeurs. La qualification des travaux et la réception sont donc déterminantes.

Ces contrats ne couvrent pas le même fait générateur. Une attestation décennale d’une entreprise ne dispense pas le vendeur de vérifier sa propre exposition lorsqu’il fait construire ou transforme l’ouvrage. Les contrats, les factures, les plans, les procès verbaux de réception et les réserves doivent être conservés avec le dossier de vente.

Choisir la société et verrouiller l’association

La SAS et la SARL n’ont pas les mêmes conséquences sociales. Le président rémunéré d’une SAS relève du régime général comme assimilé salarié, sans assurance chômage automatique au seul titre du mandat. Le gérant majoritaire rémunéré d’une SARL relève en principe du régime des travailleurs indépendants ; le gérant minoritaire ou égalitaire rémunéré est assimilé salarié.

La responsabilité limitée protège en principe à hauteur des apports, mais cette protection ne couvre pas une faute de gestion, une fraude, une garantie personnelle ni la responsabilité liée aux travaux et à la vente. Le choix entre société et nom propre doit aussi intégrer l’imposition, la protection sociale, l’accès au financement, l’association, la transmission et la comptabilité.

Un associé financier ne doit pas entrer sur la base d’une répartition orale. Les statuts et le pacte doivent préciser :

• les apports en capital et en compte courant ;
• les pouvoirs et les décisions nécessitant un accord commun ;
• les garanties personnelles et la répartition de leur coût ;
• la rémunération du marchand et les conditions de distribution ;
• l’information périodique sur les travaux, la trésorerie et la commercialisation ;
• la dilution, la sortie, le décès, l’incapacité, le conflit et l’impasse.

Le document doit aussi préciser qui décide une dépense supplémentaire, une baisse du prix de vente ou une prolongation de détention. Sans cette règle, un dépassement de travaux peut bloquer l’opération au moment où la trésorerie est déjà tendue.

Construire le dossier bancaire et le scénario dégradé

Le business plan doit comprendre un plan de financement initial, un compte de résultat, une trésorerie mensuelle, un financement à trois ans et un scénario dégradé. Chaque hypothèse doit pouvoir être reliée à une pièce : titre de propriété, urbanisme, servitudes, règlement de copropriété, diagnostics, devis, assurance, financement ou comparable de prix de sortie.

Le scénario dégradé doit modifier au moins les variables qui menacent le plus la trésorerie : délai de vente, coût des travaux, prix de sortie, retard d’autorisation ou décalage de décaissement. Le calcul n’a pas besoin de promettre une rentabilité ; il doit montrer à quel moment la société ne peut plus payer et quelle ressource couvre ce moment.

Une opération à temps partiel demande une mesure concrète de la disponibilité. Signatures, visites, appels bancaires, suivi des entreprises, incidents, réception et commercialisation ne se concentrent pas tous sur les mêmes semaines. Le coût d’une délégation doit être ajouté au budget avant de conclure que le temps personnel est gratuit.

Éviter les erreurs qui détruisent la marge

• Calculer la marge sur le prix de revente TTC sans isoler la TVA collectée et la TVA déductible.
• Retenir uniquement le prix d’achat et oublier les droits, les travaux, les assurances, les intérêts, les charges de détention et les frais de commercialisation.
• Présenter le montant apporté par un investisseur comme une trésorerie libre alors qu’il s’agit d’un compte courant à rembourser.
• Signer une promesse longue en pensant que le délai remplace la preuve du financement.
• Supposer qu’une opération unique exclut automatiquement la qualification de marchand de biens.
• Créer une holding uniquement pour réduire l’impôt sans examiner les coûts, la substance, la gouvernance et le financement.
• Faire réaliser une rénovation lourde sans analyser la réception, la décennale, la dommages ouvrage et les assurances des intervenants.
• Promettre une commission à un apporteur sans vérifier si son activité habituelle constitue une entremise soumise à la loi Hoguet.
• Construire un budget unique sans scénario de retard et sans suivi mensuel de la trésorerie.

Sourcer, rémunérer et se former dans le cadre approprié

Le marchand achète pour son propre compte et porte le stock, le financement et le risque de revente. L’agent immobilier réalise une entremise sur le bien d’autrui sous le régime de la loi Hoguet, avec carte professionnelle et mandat écrit. Un apporteur d’affaires ne contourne pas ce régime si son activité habituelle constitue en réalité une entremise par les actes accomplis.

La Cour d’appel de Reims du 12 février 2019 a appliqué le régime à un intervenant habituel au regard des actes réalisés. Les contacts, consentements, mandats et échanges avec les prescripteurs doivent être tracés dans un CRM. Une rémunération d’entremise ne se sécurise pas par une simple promesse de commission.

Pour une formation financée par le CPF, depuis le 16 février 2025, la formation à la création ou à la reprise d’entreprise doit préparer à une certification enregistrée au RNCP ou au Répertoire spécifique. En juin 2026, Mon Compte Formation rappelle aussi que l’organisme doit être habilité par le propriétaire de la certification et déclaré à France compétences.

Avant l’inscription, cinq contrôles limitent les mauvaises dépenses :

1. vérifier que la certification est active et adaptée au projet ;
2. confirmer l’habilitation du prestataire ;
3. examiner le programme, les évaluations et les conditions d’annulation ;
4. contrôler l’expérience de terrain des intervenants ;
5. calculer le reste à charge et le coût du temps immobilisé.

Une formation ne remplace pas les conseils individualisés du notaire, de l’avocat fiscaliste, de l’ expert comptable , du courtier ou du maître d’œuvre. Elle ne valide ni le prix de sortie, ni la TVA, ni la portée d’une garantie personnelle.

Le contrôle de décision avant de signer

Le feu vert n’est cohérent que si le financement est prouvé, le coût complet est renseigné, la fiscalité est séparée de la trésorerie, les assurances sont adaptées et le scénario dégradé reste supportable. Si une seule cellule du contrôle reste vide, la décision opérationnelle consiste à suspendre la signature, documenter le point manquant et recalculer le besoin de financement avant de mobiliser un associé, un vendeur ou une banque.