Première opération marchand de biens : la méthode pour éviter l'erreur qui coûte cher

5 ans est le délai de principe prévu par l’article 1115 du CGI lorsqu’un assujetti s’engage dans l’acte à revendre, mais ce régime ne transforme pas une opération mal contrôlée en bonne affaire. Pour une première opération de marchand de biens, la décision doit partir du titre, de l’urbanisme, du bâti, du financement et d’une marge recalculée après les retards et travaux imprévus.

Ce que recouvre réellement une première opération de marchand de biens

Le marchand de biens achète un immeuble, un terrain, un fonds de commerce ou des titres immobiliers pour son propre compte et avec l’intention de revendre. Il porte donc le stock, les intérêts du financement, les travaux, les délais, la commercialisation et le risque de baisse du prix de sortie.

Cette activité ne se confond pas avec celle d’un agent immobilier. L’agent intervient sur le bien d’autrui dans le cadre de la loi Hoguet, avec une carte professionnelle et un mandat écrit. L’apporteur d’affaires ne bénéficie d’aucune dénomination protectrice si les actes accomplis constituent en réalité une entremise habituelle. La Cour d’appel de Reims, le 12 février 2019, a ainsi appliqué le régime de la loi Hoguet au regard des actes réellement réalisés.

Qualifier l’activité avant même le premier achat

L’article 35, I, 1° du CGI soumet aux bénéfices industriels et commerciaux les bénéfices des personnes qui achètent habituellement des immeubles en vue de les revendre. Trois éléments se combinent : l’achat suivi d’une vente, l’intention de revendre dès l’acquisition et le caractère habituel de l’activité.

L’administration et le juge examinent les faits connus au moment de l’achat. Les statuts, l’objet social, le financement, les travaux envisagés, la durée de détention, la publicité du bien et la répétition des opérations constituent des indices. La durée réelle de détention ne suffit donc pas à effacer une intention de revente initiale.

La qualification fiscale dépend du comportement réel, et non de l’étiquette choisie. Une opération unique peut suffire lorsqu’une société a été créée et organisée pour acheter puis revendre, tandis qu’aucun nombre automatique d’opérations ne sécurise un particulier qui agit comme un professionnel.

La revente de plusieurs lots issus d’une même acquisition peut contribuer à caractériser l’habitude. Une société qui achète un immeuble entier, le divise et revend plusieurs lots doit donc documenter dès l’origine la stratégie, le calendrier et les motifs économiques de l’opération.

Les formalités sont déposées au guichet unique des formalités des entreprises. En 2026, le code d’activité couramment associé est le 68.10Z, Activités des marchands de biens immobiliers. La NAF 2025 doit prendre effet en janvier 2027 avec le code 68.11Y, Achat et vente de biens immobiliers propres. Dans les deux cas, le code APE reste statistique : il ne crée ni agrément, ni droit, ni protection fiscale.

Choisir une structure sans confondre protection et sécurité

Le choix entre société et activité en nom propre se fait à partir de la responsabilité, du régime d’imposition, de la protection sociale, du financement, de l’association, de la transmission et de la comptabilité. Une responsabilité limitée protège en principe à hauteur des apports, mais elle ne neutralise ni une faute de gestion, ni une fraude, ni une garantie personnelle, ni la responsabilité liée à des travaux ou à une vente.

Il n’existe pas de salaire moyen officiel fiable du marchand de biens. La marge de l’opération, le résultat de la société, la rémunération, les cotisations, l’impôt, les dividendes et la trésorerie réinvestie sont des notions distinctes. Les présenter comme un seul revenu conduit à une estimation trompeuse.

Construire un compte de résultat qui résiste aux écarts

Le calcul de départ doit suivre une logique complète : chiffre d’affaires de revente, coût du stock vendu, travaux, honoraires, frais financiers, impôts et frais fixes. La formule utile n’est pas prix de revente moins prix d’achat, mais chiffre d’affaires diminué de toutes les dépenses nécessaires à l’acquisition, à la transformation, à la détention et à la vente.

Les immeubles achetés pour être revendus sont normalement comptabilisés en stocks. Le Plan comptable général, règlement ANC 2014 03 consolidé au 1er janvier 2026, inclut dans le coût des stocks les coûts d’acquisition, de transformation et les autres coûts nécessaires pour amener le stock à l’endroit et dans l’état prévu. Les charges anormales, les frais administratifs non contributifs et les frais de commercialisation restent des charges de période.

• Établir un plan de financement initial avec les apports, le prêt, les garanties et le besoin de trésorerie.
• Construire un compte de résultat séparant achat, stock, travaux, honoraires, intérêts, charges de détention, commercialisation et fiscalité.
• Projeter la trésorerie mois par mois jusqu’à la revente et prévoir le financement sur trois ans.
• Tester un scénario dégradé avec retard, baisse du prix de sortie, surcoût de travaux et prolongation du crédit.
• Conserver une preuve pour chaque hypothèse : devis, comparables, avis technique, calendrier, accord bancaire ou autorisation.

Une marge affichée sans calendrier de décaissement peut masquer un besoin de trésorerie élevé. Le remboursement du capital emprunté, les appels de fonds, les intérêts intercalaires, les charges de copropriété et les dépenses engagées avant la vente doivent apparaître dans le suivi mensuel.

Utiliser les droits d’acquisition sans sous-estimer les conditions

L’article 1115 du CGI permet à une personne assujettie qui s’engage dans l’acte à revendre de bénéficier du régime d’achat revente si la revente intervient dans les cinq ans. Pour certaines ventes par lots qui déclenchent un droit de préemption locatif, le délai est ramené à deux ans. La Cour de cassation, chambre commerciale, le 14 février 2024, numéro 22 17.541, a rappelé que le délai court à compter de l’acquisition.

Le taux global usuellement présenté sous engagement de revendre est de 0,715 %. Ce taux ne comprend pas automatiquement les émoluments, débours et contribution de sécurité immobilière. Une acquisition à 420 000 euros donne ainsi 3 003 euros à 0,715 %, avant les autres frais prévus par l’acte. Il faut demander une ventilation complète au notaire plutôt que d’additionner un pourcentage présenté comme des frais globaux.

Si la revente n’intervient pas dans le délai applicable, l’acquéreur s’expose à un complément de droits, à l’intérêt de retard prévu par l’article 1727 du CGI et au droit supplémentaire de 1 % prévu par l’article 1840 G ter, II. L’engagement de construire de l’article 1594 0 G du CGI obéit à un délai de quatre ans. Une prolongation annuelle renouvelable doit être demandée de manière motivée au plus tard dans le mois qui suit l’expiration du délai.

Auditer l’immeuble avant de déposer une offre

La première opération se gagne souvent avant la signature, au moment où l’acquéreur renonce à un bien dont les documents ne permettent pas de calculer le risque. Les comparables de micro marché issus de DVF et des bases notariales doivent être rapprochés de la vacance, du délai de vente, du DPE, des loyers, des autorisations et de la profondeur réelle de la demande.

Le prix de sortie doit être établi en net vendeur, puis corrigé des frais de commercialisation, des éventuels travaux restant à la charge du vendeur et du délai de détention supplémentaire. Une moyenne à l’échelle d’une ville ne remplace pas les comparables du quartier, de la rue, de la surface, de l’état et du mode de division envisagé.

Traiter l’autorisation incertaine comme une condition économique

Une autorisation d’urbanisme incertaine ne représente pas seulement un risque administratif. Elle peut retarder le début des travaux, décaler la mise en vente, prolonger les intérêts, maintenir les charges de détention et réduire le nombre d’acquéreurs lorsque le projet annoncé ne peut pas être livré dans le calendrier prévu.

La nature de l’autorisation à obtenir doit être identifiée avant l’offre, avec la pièce attendue, le calendrier réaliste, les échanges écrits et la conséquence d’un refus. Lorsque le prix dépend du changement de destination, de la division, de la création d’ouvertures ou d’une transformation particulière, le scénario sans autorisation doit aussi être valorisé.

Un mur porteur non sondé doit être traité comme une inconnue technique, non comme une simple ligne supplémentaire dans un devis. Il faut faire préciser la structure concernée, les reprises nécessaires, les études, les mesures de sécurité, le phasage et les responsabilités de chaque intervenant.

Si le programme dépend d’une autorisation non obtenue et d’un mur porteur non sondé, la marge affichée n’est pas une marge disponible : c’est une hypothèse conditionnelle. Tant que ces inconnues ne sont pas levées ou chiffrées dans un scénario défavorable, l’engagement doit rester réversible.

Protéger les travaux et la responsabilité de la revente

Les articles 1792 et suivants du Code civil prévoient une responsabilité décennale lorsque les dommages compromettent la solidité de l’ouvrage ou le rendent impropre à sa destination. Le délai court pendant dix ans à compter de la réception. L’article 1792 1 assimile notamment à un constructeur la personne qui vend, après achèvement, un ouvrage qu’elle a construit ou fait construire.

La Cour de cassation, troisième chambre civile, le 14 septembre 2017, numéro 16 20.288, a retenu la responsabilité d’un vendeur ayant réalisé des travaux de rénovation et d’extension. La qualification des travaux et la réception deviennent donc déterminantes pour un marchand qui ne se limite pas à une remise en état légère.

Lors d’une vente dans les dix ans suivant les travaux, les informations sur les assurances obligatoires souscrites ou leur absence sont annexées à l’acte. Une assurance décennale, une assurance dommages ouvrage, une responsabilité civile professionnelle et une multirisque chantier ne couvrent ni le même fait générateur, ni la même durée, ni les mêmes exclusions.

Ne pas laisser la TVA détruire le calcul de marge

Le traitement dépend notamment de l’âge de l’immeuble, de sa nature et de la qualité de l’acquéreur. La vente par un assujetti d’un immeuble achevé depuis cinq ans au plus est taxable de plein droit, en principe sur le prix total. Un immeuble achevé depuis plus de cinq ans est exonéré par défaut, avec une option possible. Le terrain à bâtir est taxable de plein droit.

L’ancien article 268 du CGI ne permet pas d’appliquer automatiquement la TVA sur marge parce que la TVA ne figurait pas sur l’acte d’achat. Pour un terrain à bâtir acheté comme terrain bâti puis démoli, la marge est exclue selon le Conseil d’État, le 27 mars 2020, numéro 428234.

Une marge TTC de 110 000 euros contient 18 333,33 euros de TVA, calculés ainsi : 110 000 multipliés par 20 puis divisés par 120. Elle ne contient pas 22 000 euros de TVA. La TVA d’amont n’est déductible que si la dépense est affectée à une opération taxable ouvrant droit à déduction, avec une facture régulière et une exigibilité acquise. Le BOI RES TVA 000156 du 10 décembre 2025 précise notamment la situation de certaines dépenses directement liées à la vente d’un immeuble ancien avec option.

La réforme de codification de la TVA entre en vigueur le 1er septembre 2026 par l’ordonnance numéro 2025 1247 du 17 décembre 2025. Les dossiers signés autour de cette date doivent utiliser la référence du Code des impositions sur les biens et services applicable au moment de l’opération, sans reprendre une concordance non vérifiée avec l’ancien CGI. Au réel normal, la déclaration CA3 est mensuelle, ou trimestrielle si la TVA nette annuelle est inférieure à 4 000 euros et si cette périodicité est choisie.

Simulation imposée : 95 000 euros avant le premier imprévu

Hypothèse de travail : achat d’un immeuble ancien, vente exonérée sans option, société soumise à l’IS, montants présentés toutes taxes comprises et aucune TVA déductible retenue dans cette simulation simplifiée. Le prix de revente de 683 000 euros semble laisser une marge de 95 000 euros, mais cette marge reste avant impôt et dépend entièrement de l’autorisation et de l’état réel de la structure.

Dans cette hypothèse, l’IS au taux normal de 25 % atteint 23 750 euros. La trésorerie théorique après IS s’élève à 71 250 euros, avant remboursement du capital emprunté, distribution et nouveaux besoins de trésorerie. Si les conditions du taux réduit sont réunies, les premiers 42 500 euros de bénéfice sont taxés à 15 % et le solde à 25 %, soit 19 500 euros d’IS et 75 500 euros après IS. Le taux réduit suppose notamment un chiffre d’affaires inférieur ou égal à 10 millions d’euros, un capital entièrement libéré et une détention du capital conforme aux conditions légales.

Le taux réduit doit être vérifié au niveau du groupe lorsqu’il existe une structure liée. Après la décision du Conseil d’État du 13 mars 2025, numéro 481538, Société TDA, l’administration a précisé que le chiffre d’affaires à tester pour une entreprise appartenant à un groupe s’apprécie au niveau de l’ensemble du groupe, intégré ou non.

Mesurer l’effet du retard et du mur porteur

Les scénarios ci-dessous reprennent la simulation précédente. Les 3 000 euros par mois, les 35 000 euros de surcoût du mur porteur et la baisse de 5 % du prix sont des hypothèses de stress à remplacer par les données du dossier. Ils servent à mesurer la sensibilité de la marge, pas à fournir un taux de risque universel.

Le seuil de rentabilité avant fiscalité est ici de 588 000 euros de recettes, avant les frais de sortie non intégrés et avant toute modification du régime de TVA. En cas de refus de l’autorisation, aucun résultat sérieux ne peut être calculé sans une valeur de revente en l’état étayée par des comparables. Si cette valeur est inférieure au coût total déjà engagé, la perte apparaît avant même de tenir compte des pénalités ou du remboursement du financement.

Arbitrer le résultat entre impôt, rémunération et distribution

Une société soumise à l’IS paie en principe 25 % sur son résultat, avec un taux de 15 % sur les premiers 42 500 euros sous conditions. Une société de personnes peut relever de l’IR : le résultat BIC est alors imposé chez les associés selon leur quote part, qu’il soit distribué ou conservé dans la société.

Les SAS, SA et SARL de moins de cinq ans peuvent, sous conditions, opter temporairement pour le régime des sociétés de personnes pendant cinq exercices au maximum. La renonciation à l’option pour l’IS doit intervenir avant la fin du cinquième exercice suivant celui de l’option, faute de quoi l’option devient irrévocable.

Les dividendes soumis au prélèvement forfaitaire unique supportent 30 %, soit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. Pour un travailleur indépendant, la fraction des dividendes supérieure à 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes prises en compte en compte courant entre dans l’assiette sociale.

Une holding relevant du régime mère fille suppose notamment une participation d’au moins 5 % et une quote part de frais et charges de 5 %. Elle ne constitue ni une exonération totale ni une solution automatique. Les coûts de fonctionnement, la gouvernance, la substance, le financement et l’utilité réelle de la structure doivent être justifiés.

Financer, s’associer et piloter le temps disponible

Le financement doit être obtenu sur la base d’un dossier qui présente le bien, le titre, l’autorisation, le budget de travaux, les assurances, le prix de sortie, les comparables et le scénario dégradé. Une promesse de financement non documentée ne remplace pas la vérification de la capacité à couvrir les appels de fonds et la prolongation du crédit.

À plusieurs, les statuts et le pacte doivent répartir les apports, les comptes courants, les pouvoirs, les décisions réservées, la rémunération, les garanties personnelles, l’information, la dilution, la sortie, le décès, l’incapacité et les situations de conflit. Une association sans procédure d’impasse peut bloquer une opération avant la revente.

Le temps partiel doit aussi être chiffré. Les signatures, visites, réunions de chantier, incidents, échanges avec la banque et commercialisation demandent une disponibilité régulière. Le coût d’une délégation doit être intégré avant l’achat, et non découvert lorsque le chantier prend du retard.

Pour le sourcing, un CRM permet de tracer les contacts, les consentements, les mandats et les conditions annoncées. Les notaires, agents, administrateurs de biens, entreprises et prescripteurs doivent être diversifiés. Une commission d’entremise ne doit pas être promise avant d’avoir vérifié si la loi Hoguet impose un mandat et des conditions particulières.

Se former sans déléguer la décision

Depuis le 16 février 2025, une formation à la création ou à la reprise d’entreprise n’est mobilisable au CPF que si elle prépare à une certification enregistrée au RNCP ou au Répertoire spécifique. En juin 2026, Mon Compte Formation rappelle que l’organisme doit être habilité par le propriétaire de la certification et déclaré à France compétences.

• Vérifier que la certification est active et adaptée au projet de marchand de biens.
• Contrôler l’habilitation du prestataire par le propriétaire de la certification.
• Lire le programme, les évaluations, les coûts restant à charge et les conditions d’annulation.
• Examiner l’expérience de terrain des intervenants et la place donnée aux cas réels.
• Prévoir malgré la formation les conseils individualisés du notaire, de l’avocat fiscaliste, de l’expert comptable, du courtier et du maître d’œuvre.

Une formation peut structurer une méthode, mais elle ne valide ni un titre de propriété, ni une autorisation, ni un devis structurel, ni un prix de revente. Ces éléments doivent être contrôlés sur le dossier précis de la première opération.

Contrôler le dossier avant de rendre l’engagement irréversible

Avant la signature, le dossier doit permettre de répondre par une pièce et par un chiffre aux contrôles suivants :

• Le titre, les servitudes, la copropriété, les diagnostics et les règles d’urbanisme ont été vérifiés.
• L’autorisation nécessaire est identifiée, son calendrier est documenté et le scénario de refus possède une valeur de sortie étayée.
• Le mur porteur et les autres éléments structurels ont fait l’objet d’un avis technique ou d’un sondage adapté.
• Les devis précisent le périmètre des travaux, les études, les assurances, le planning et les surcoûts possibles.
• Le calcul sépare HT, TVA collectée, TVA déductible, TTC, résultat imposable, IS ou IR et trésorerie réellement disponible.
• Le financement couvre le prix, les travaux, les intérêts, les charges de détention et un retard documenté.
• Les attestations d’assurance et les responsabilités des intervenants sont réunies avant l’ouverture du chantier.
• Le prix de sortie repose sur des comparables de micro marché et non sur le scénario le plus favorable.

Si une de ces pièces manque, trois décisions restent possibles : insérer une condition adaptée dans l’engagement, renégocier le prix pour absorber le risque ou abandonner l’achat. Dans le scénario présenté, ne pas signer sur la seule promesse de 95 000 euros est la décision cohérente tant que l’autorisation et le mur porteur ne sont pas sécurisés.