Comment devenir marchand de biens sans sous-estimer les 5 vrais obstacles

Avec 90 000 euros disponibles, une cadre en reconversion doit tester la division, le financement, le calendrier et la réserve avant de signer, car une marge apparente ne prouve pas que l'opération est exécutable. Savoir comment devenir marchand de biens suppose de qualifier l'activité, de choisir un cadre adapté, de chiffrer le coût fiscal et de démontrer que l'équipe peut absorber les imprévus.

Le métier de marchand de biens repose sur une intention vérifiable

Le marchand de biens achète un immeuble, un fonds de commerce ou des titres immobiliers pour son propre compte et en vue de les revendre. Il supporte donc le prix d'achat, les travaux, le financement, la fiscalité, le risque de vacance et le délai nécessaire pour trouver un acquéreur.

L'article 35, I, 1° du CGI rattache les bénéfices aux BIC lorsque trois éléments se rejoignent : l'achat est suivi d'une revente, l'intention de revendre existait dès l'acquisition et l'activité présente un caractère habituel. L'administration et le juge examinent les faits plutôt que la seule dénomination donnée dans les statuts.

La durée de détention, la nature des travaux, le financement, l'objet social, la présentation du projet et la répétition des opérations forment un faisceau d'indices. Une seule opération peut suffire lorsqu'une société est créée et organisée pour acheter puis revendre. À l'inverse, aucun nombre automatique d'opérations ne protège un particulier qui réalise en réalité des achats spéculatifs destinés à la revente.

La revente de plusieurs lots issus d'une même acquisition peut aussi contribuer à établir l'habitude. Cette qualification ne dépend donc pas d'un seuil simple, mais de la cohérence entre le projet annoncé, les actes accomplis et les pièces conservées.

Les cinq obstacles qui rendent une opération fragile

Le critère déterminant n'est pas le nom inscrit sur la société, mais la réalité de l'opération. Une acquisition présentée comme patrimoniale alors que le financement, les travaux et le découpage démontrent une revente préparée peut relever de l'activité de marchand de biens. Les pièces établies avant la signature sont celles qui permettent le mieux de défendre l'intention initiale.

Ces obstacles se renforcent entre eux. Une division juridiquement possible mais trop longue consomme la réserve, tandis qu'une fiscalité mal qualifiée transforme une marge comptable en besoin de trésorerie. La décision doit donc porter sur l'ensemble du cycle, de l'acquisition à la vente du dernier lot.

Choisir la structure sans chercher une formule universelle

Les formalités d'une société commerciale sont déposées au guichet unique des formalités des entreprises. La société est inscrite au Registre national des entreprises et au registre du commerce et des sociétés. En 2026, le code couramment associé à l'activité est le 68.10Z, Activités des marchands de biens immobiliers, applicable dans la NAF rév. 2 jusqu'au 31 décembre. La NAF 2025 doit prendre effet en janvier 2027 avec le code 68.11Y, Achat et vente de biens immobiliers propres.

Le code APE reste statistique : il ne crée ni droit, ni agrément, ni protection fiscale. Une activité réellement exercée d'achat et de revente sera analysée à partir des opérations, même si un autre libellé figure dans les documents administratifs.

La société ou l'exercice en nom propre se compare sur plusieurs axes : responsabilité, régime d'imposition, protection sociale, accès au crédit, association, transmission, comptabilité et capacité à réinvestir. La responsabilité limitée protège en principe à hauteur des apports, mais elle ne couvre pas une faute de gestion, une fraude, une garantie personnelle ou une responsabilité liée aux travaux et à la vente.

En SAS, le président rémunéré relève du régime général comme assimilé salarié. Le mandat ne donne pas automatiquement droit à l'assurance chômage. En SARL, le gérant majoritaire relève en principe du régime des travailleurs indépendants, tandis que le gérant minoritaire ou égalitaire rémunéré est assimilé salarié.

Le choix entre IR et IS modifie le calendrier de l'impôt et la manière de sortir l'argent. Une société de personnes impose le résultat BIC chez les associés selon leur quote part, qu'il soit distribué ou non. Une SAS, une SARL de moins de cinq ans ou une SA peut, sous conditions, opter temporairement pour ce régime pendant cinq exercices au maximum.

À l'IS, le taux normal est de 25 %. Le taux réduit de 15 % sur les premiers 42 500 euros de bénéfice est soumis à plusieurs conditions, notamment un chiffre d'affaires qui n'excède pas 10 millions d'euros, un capital entièrement libéré et une détention du capital à 75 % au moins par des personnes physiques ou des sociétés remplissant les conditions. Pour une entreprise appartenant à un groupe, le chiffre d'affaires à tester s'apprécie au niveau de l'ensemble du groupe selon la précision issue de la décision CE, 13 mars 2025, n° 481538, Sté TDA.

La rémunération, les cotisations, l'impôt, les dividendes et la trésorerie réinvestie ne sont pas interchangeables. Le PFU sur les dividendes est de 30 %, composé de 12,8 % d'impôt sur le revenu et de 17,2 % de prélèvements sociaux. Pour un travailleur indépendant, la fraction des dividendes qui dépasse 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes retenues sur le compte courant entre dans l'assiette sociale.

Une holding n'efface pas l'impôt. Le régime mère fille suppose notamment une participation d'au moins 5 % et prévoit, sous conditions, une quote part de frais et charges de 5 %. Il faut encore financer la structure, justifier sa substance, organiser sa gouvernance et supporter les coûts comptables et juridiques.

Construire un compte complet plutôt qu'une marge annoncée

Un business plan adapté à l'achat revente comprend un plan de financement initial, un compte de résultat, une trésorerie mensuelle, un financement à trois ans et un scénario dégradé. Chaque hypothèse doit pouvoir être reliée à une pièce : compromis, devis, accord bancaire, avis d'urbanisme, comparables de vente ou échange avec un professionnel.

Les immeubles achetés pour revendre sont normalement des stocks et non des immobilisations. Le Plan comptable général, règlement ANC 2014 03 consolidé, retient dans le coût des stocks les coûts d'acquisition, de transformation et les autres coûts engagés pour amener le stock à l'endroit et dans l'état où il se trouve. Les charges anormales, les frais administratifs non contributifs et les frais de commercialisation restent des charges de période selon leur nature.

Le calcul économique doit partir du prix de cession, puis retrancher le coût du stock vendu, les travaux, les honoraires, les frais financiers, les frais fixes, les impôts et les autres dépenses d'exploitation. La marge de l'opération n'est pas le revenu personnel du dirigeant. Elle doit encore financer les cotisations, la rémunération éventuelle, l'impôt et le stock suivant.

Il n'existe pas de salaire moyen officiel fiable du marchand de biens. Une rémunération élevée peut fragiliser une opération rentable sur le papier, alors qu'une rémunération limitée peut laisser une société sans capacité de réinvestissement. La comparaison doit porter sur le résultat après impôt, la trésorerie disponible et le besoin de financement du projet suivant.

Qualifier la TVA avant de fixer le prix de sortie

La TVA immobilière dépend de la nature du bien, de son ancienneté, de la qualité de l'acquéreur et de l'option exercée. La vente d'un immeuble achevé depuis cinq ans au plus par un assujetti agissant comme tel est taxable de plein droit, en principe sur le prix total. La vente d'un immeuble achevé depuis plus de cinq ans est exonérée, avec une option possible. Le terrain à bâtir est taxable de plein droit.

La TVA sur marge n'est pas un choix commercial libre. L'ancien article 268 du CGI ne permet ce calcul que dans le champ prévu et lorsque l'acquisition n'a pas ouvert droit à déduction. Le Conseil d'Etat, 27 mars 2020, n° 428234, a exclu la marge pour un terrain à bâtir acquis comme terrain bâti puis démoli. L'absence de TVA apparente à l'achat ne garantit donc jamais la TVA sur marge.

Pour une marge TTC de 110 000 euros, le calcul en dedans à 20 % donne 110 000 x 20 / 120, soit 18 333,33 euros de TVA. Le montant n'est pas 22 000 euros, qui correspondrait à une multiplication directe par 20 % et non à une TVA comprise dans le prix.

La TVA d'amont est déductible seulement si la dépense est affectée à une opération taxable ouvrant droit à déduction, avec une facture régulière et une exigibilité acquise. Pour un immeuble ancien revendu avec option, la TVA sur des dépenses directement liées à la vente peut n'être déductible qu'au moment de cette option, conformément à BOI RES TVA 000156 du 10 décembre 2025.

Le réel normal implique une déclaration CA3 mensuelle, ou trimestrielle si la TVA nette annuelle reste inférieure à 4 000 euros et si l'option correspondante est exercée. Un crédit est reportable ou remboursable sous conditions, avec le formulaire 3519 joint à la CA3 pour une demande de remboursement. La recodification de la TVA dans le CIBS à compter du 1er septembre 2026 impose de contrôler la référence applicable à la date de l'acte, sans reprendre automatiquement une ancienne concordance.

Sécuriser l'engagement de revente et les droits d'acquisition

L'article 1115 du CGI permet à une personne assujettie qui s'engage à revendre dans l'acte de bénéficier du régime d'achat revente si la revente intervient dans les cinq ans. Pour certaines ventes par lots soumises à un droit de préemption locatif, le délai est ramené à deux ans. La Cour de cassation, chambre commerciale, 14 février 2024, n° 22 17.541, précise que le délai court à compter de l'acquisition.

Le taux global usuellement présenté sous engagement de revendre est de 0,715 %. Ce taux ne comprend pas nécessairement les émoluments, les débours et la contribution de sécurité immobilière selon leur régime. Il faut donc demander une ventilation complète plutôt que parler globalement de frais de notaire réduits.

Si la revente n'intervient pas dans le délai, l'acquéreur s'expose au complément de droits, à l'intérêt de retard prévu par l'article 1727 du CGI et au droit supplémentaire de 1 % prévu par l'article 1840 G ter, II. Le calendrier de commercialisation doit être établi avant l'acquisition, avec une date limite, un plan de sortie et une provision de trésorerie.

L'engagement de construire prévu par l'article 1594 0 G du CGI obéit à un délai de quatre ans. Une prolongation annuelle renouvelable peut être demandée à l'administration, à condition d'être motivée et formulée au plus tard dans le mois suivant l'expiration du délai. Une demande tardive ou non documentée ne remplace pas le respect du calendrier initial.

Mesurer la responsabilité des travaux et les assurances

Les articles 1792 et suivants du Code civil instaurent une responsabilité décennale pour les dommages qui compromettent la solidité de l'ouvrage ou le rendent impropre à sa destination, pendant dix ans à compter de la réception. L'article 1792 1 assimile notamment au constructeur la personne qui vend, après achèvement, un ouvrage qu'elle a construit ou fait construire.

La Cour de cassation, troisième chambre civile, 14 septembre 2017, n° 16 20.288, a retenu qu'un vendeur ayant réalisé des travaux de rénovation et d'extension pouvait relever de la responsabilité des constructeurs. La qualification des travaux et la réception deviennent donc des points de preuve déterminants, même pour un opérateur qui se présente comme simple revendeur.

Les professionnels soumis à l'assurance décennale doivent remettre leur attestation avant l'ouverture du chantier. Lors d'une vente dans les dix ans suivant les travaux, les informations sur les assurances obligatoires souscrites ou leur absence sont annexées à l'acte. Une assurance responsabilité civile professionnelle ne remplace donc ni la décennale ni l'assurance dommages ouvrage.

Organiser l'équipe, le temps partiel et les apporteurs

Le marchand achète et revend pour lui même, porte le stock et assume le financement. L'agent immobilier réalise une entremise sur le bien d'autrui dans le cadre de la loi Hoguet, avec carte professionnelle et mandat écrit. Le promoteur porte une opération de construction et vend souvent sur plans. Une rénovation lourde peut toutefois rapprocher le marchand des responsabilités du constructeur.

Un apporteur d'affaires ne contourne pas la loi Hoguet si son activité habituelle constitue en réalité une entremise. La Cour d'appel de Reims, 12 février 2019, a appliqué ce régime à un intervenant habituel au regard des actes accomplis. Aucune commission d'entremise ne doit être promise avant de vérifier le mandat et les conditions légales.

Pour une personne en reconversion qui conserve un emploi, le temps disponible doit être évalué sur les visites, les signatures, les appels bancaires, le suivi des entreprises, les incidents et la commercialisation. Dans une hypothèse de huit heures par semaine, l'absence à une réunion de chantier ou à une négociation peut imposer une délégation dont le coût doit apparaître dans le compte de résultat.

Une équipe minimale doit avoir des responsabilités écrites : notaire pour les actes et les droits, expert comptable pour le traitement fiscal et comptable, courtier ou financeur pour la dette, maître d'oeuvre ou entreprise compétente pour les travaux, et professionnel de la vente pour la commercialisation. Aucun intervenant ne doit être choisi uniquement sur une promesse de prix ou de délai.

En association, les statuts et le pacte doivent encadrer les apports, les comptes courants, les pouvoirs, les décisions réservées, la rémunération, les garanties personnelles, l'information, la dilution, la sortie, le décès, l'incapacité, le conflit et l'impasse. Un désaccord sur le prix de revente peut immobiliser le stock aussi sûrement qu'un refus bancaire.

Simulation : 90 000 euros, un appartement à diviser et une réserve trop courte

La simulation suivante ne donne pas une rentabilité de marché. Elle teste un cas précis avec des hypothèses explicites : une cadre dispose de 90 000 euros, achète un appartement ancien pour 180 000 euros, le divise en deux lots, engage 42 000 euros de travaux et prévoit une option de TVA sur la revente d'un immeuble achevé depuis plus de cinq ans. Les factures de travaux, d'honoraires et d'agence sont supposées soumises à 20 % pour isoler la TVA, et la TVA d'amont est supposée déductible.

Les deux scénarios reprennent les mêmes coûts. Le scénario central suppose une vente à 170 000 euros TTC par lot. Le scénario dégradé suppose 155 000 euros TTC par lot. Les 14 000 euros de droits et frais d'acquisition, les 8 000 euros de frais financiers et les 6 000 euros de frais fixes sont des hypothèses de travail, non des taux ou des montants universels.

Le résultat BIC central se vérifie ainsi : 283 333,33 euros de chiffre d'affaires HT, moins 180 000 euros d'achat, 14 000 euros de droits et frais d'acquisition, 42 000 euros de travaux HT, 10 000 euros d'honoraires HT, 12 000 euros de commercialisation HT, 8 000 euros de frais financiers et 6 000 euros de frais fixes. Le résultat est de 11 333,33 euros avant IS.

La trésorerie reprend les montants TTC payés et la TVA nette à décaisser. Le remboursement du principal d'un éventuel emprunt doit figurer dans le plan de trésorerie, même s'il ne constitue pas une charge du résultat : l'entrée du prêt et son remboursement se compensent dans l'économie globale du projet, mais ils créent des échéances à honorer.

Dans une hypothèse de prêt de 220 000 euros réellement tirable et finançant la partie prévue du projet, les dépenses intervenant avant la vente peuvent atteindre 270 400 euros en intégrant l'achat, les frais d'acquisition, les travaux TTC, les honoraires TTC, les frais financiers et les frais fixes. L'apport mobilisé serait alors de 50 400 euros, laissant 39 600 euros sur les 90 000 euros avant la commercialisation, sous réserve des conditions du prêteur et du calendrier de décaissement.

Le projet central ne laisse ensuite que 9 633,33 euros avec un IS à 15 %, ou 8 500 euros avec un IS à 25 %. Si la cadre exige une réserve personnelle et professionnelle de 15 000 euros après la vente, le projet n'est pas acceptable dans cette configuration. Une hausse de 15 000 euros de travaux, trois mois de portage supplémentaires ou une baisse de prix suffit à absorber le reliquat. La décision devient défendable seulement après une baisse du prix d'achat, une hausse documentée du prix de vente, une réserve complémentaire, une délégation d'équipe financée ou une combinaison de ces leviers.

Cette simulation distingue volontairement la TVA collectée, la TVA déductible, le résultat imposable, l'IS et la trésorerie. Une vente exonérée, une option non exercée ou une TVA d'amont non déductible modifierait simultanément le prix, le coût fiscal et le besoin de trésorerie. Ces trois hypothèses doivent être validées avant de présenter le projet au financeur.

Utiliser une formation et le CPF avec un contrôle précis

Depuis le 16 février 2025, une formation à la création ou à la reprise d'entreprise n'est mobilisable au CPF que si elle prépare à une certification enregistrée au RNCP ou au Répertoire spécifique. En juin 2026, Mon Compte Formation rappelle que l'organisme doit être habilité par le propriétaire de la certification et déclaré à France compétences.

Avant toute inscription, cinq contrôles évitent de financer une formation inadaptée :

• Vérifier que la certification est active et correspond réellement aux compétences visées.
• Confirmer que le prestataire est habilité par le propriétaire de la certification.
• Examiner le programme, les évaluations, les exercices chiffrés et les conditions d'accompagnement.
• Contrôler l'expérience terrain des intervenants en achat, travaux, fiscalité et revente.
• Comparer le coût restant à charge, les conditions d'annulation et le contenu effectivement financé.

Une formation peut structurer une méthode et révéler les principaux risques, mais elle ne remplace pas les conseils individualisés du notaire, de l'avocat fiscaliste, de l'expert comptable, du courtier ou du maître d'oeuvre. Le dossier de la première opération doit rester adapté au bien, à la structure et au financement retenus.

Signer ne signifie pas seulement avoir trouvé un bien et obtenu un accord de principe. La signature devient défendable lorsque la division est documentée, que le coût fiscal est identifié, que les assurances sont vérifiées, que le financement couvre les décalages de trésorerie et que la revente reste possible dans le délai applicable.

Effectuer le contrôle opérationnel avant l'engagement

Avant une offre ferme ou une signature, le dossier doit être contrôlé dans l'ordre qui suit :

• Réunir le titre de propriété, les servitudes, les diagnostics, les procès verbaux de copropriété et les informations sur les charges ou procédures.
• Faire vérifier la division par les règles d'urbanisme, le règlement de copropriété, les réseaux, les accès, les compteurs et les autorisations nécessaires.
• Obtenir des devis détaillés, identifier les entreprises, contrôler leurs assurances et prévoir les modalités de réception des travaux.
• Documenter le prix de sortie avec des comparables issus de DVF, de bases notariales et du marché de proximité, sans remplacer l'analyse locale par une moyenne de ville.
• Construire une trésorerie mensuelle incluant intérêts, frais fixes, TVA, commercialisation, retard de chantier et baisse de prix.
• Faire valider le traitement de l'achat, du stock, de la TVA, de l'engagement de revente et de l'impôt par les professionnels concernés.
• Fixer une condition de renoncement : marge minimale documentée, réserve restante, délai maximal et coût maximal des travaux.

Si une seule de ces conditions reste hypothétique, la bonne décision consiste à suspendre l'engagement et à obtenir la pièce manquante. Le projet devient exécutable lorsque le scénario central reste finançable dans le scénario dégradé, que l'équipe dispose d'un responsable pour chaque étape et que la réserve ne dépend pas d'une revente au prix idéal.